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【機構管治 錦囊】NGO 董事角色與責任

不論是普通公司還是非牟利組織,機構管治都是重要的一環。所謂的機構管治 (Corporate Governance) ,意思是決策者需要適當的程序及政策來監控有關機構的行為及表現,是組織機構長遠發展的基礎。

現時香港的非牟利組織多以擔保有限公司或社團的形式成立,今次我們就先著墨跟大家解釋在《公司條例》下擔保有限公司的董事責任與義務,務求讓大家有更清晰的理解。

擔保有限公司 的董事規定

根據公司註冊處的規定,一家擔保有限公司須有最少 2 名董事,如果是新成立的非牟利組織,董事多是創辦成員,需要承諾在公司清盤時分擔支付一筆不超過指明款額的予所成立的公司的資產,以償付債項及債務、清盤的費用、收費和開支等,也即是有限公司的「股本」的意思。

非牟利組織 的 董事責任

作為機構的決策者,董事的責任重大,包括執行《公司章程》、法庭判例和法規,並有可能需要在民事或刑事法律程序中負上法律責任。一般而言,董事須要真誠地以公司的最佳利益為前提行事,為「適當目的」而行使權力,而《公司條例》(第622章)第465條亦有規定,公司董事必須以合理的謹慎、技巧及努力行事,同時亦應任避免個人利益與公司利益發生衝突。

要注意的是,這裡所指的利益並不單單指金錢上的回報,而是指任何有價值的事物,例如金錢、饋贈、佣金、貸款、職位、服務、優待,但不包括款待 (即場享用的食物或飲品),詳情可以參考《防止賄賂條例》。

如果違反了上述的職責,有關董事可能會招致民事甚至刑事的法律後果,所以在行事之前,定必時刻以機構的利益為重,採取合理步驟,並備存充足的紀錄,這樣就可以「小心駛得萬年船」了。